秦昭王谓左右曰： 今日韩、魏，孰与始强? 对曰： 弗如也。 王曰： 今之如耳、魏齐，孰与孟尝、芒卯之贤? 对曰： 弗如也。 王曰： 以孟尝、芒卯之贤，帅强韩、魏之兵以伐秦，犹无奈寡人何也!今以无能之如耳、魏齐，帅弱韩、魏以攻秦，其无奈寡人何，亦明矣! 左右皆曰： 甚然。
中期推琴对曰： 三之料天下过矣。昔者六晋之时，智氏最强，灭破范、中行，帅韩、魏以围赵襄子于晋阳。决晋水以灌晋阳，城不沉者三板耳。智伯出行水，韩康子御，魏桓子骖乘。智伯曰： 始吾不知水之可亡人之国也，乃今知之。汾水利以灌安邑，绛水利以灌平阳。 魏恒子肘韩康子，康子履魏恒子，蹑其踵。肘足接于车上，而智氏分矣。身死国亡，为天下笑。今秦之强，不能过智伯；韩、魏虽弱，尚贤在晋阳之下也。此乃方其用肘足时也，愿王之勿易也。