靖郭君善齐貌辨。齐貌辨之为人也多疵，门人弗说。士尉以证靖郭君，靖郭君不听，士尉辞而去。孟尝君又窃以谏，靖郭君大怒曰： 刬而类，破吾家。苟可慊齐貌辨者，吾无辞为之。 于是舍之上舍，令长子御，旦暮进食。
数年，威王薨，宣王立。靖郭君之交，大不善于宣王，辞而之薛，与齐貌辨俱留。无几何，齐貌辨辞而行，请见宣王。靖郭君曰： 王之不说婴甚，公往必得死焉。 齐貌辨曰： 固不求生也，请必行。 靖郭君不能止。
齐貌辨行至齐，宣王闻之，藏怒以待之。齐貌辨见宣王，王曰： 子，靖郭君之所听爱夫。 齐貌辨曰： 爱则有之，听则无有。王之方为太子之时，辨谓靖郭君曰： 太子相不仁，过颐豕视，若是者信反。不若废太子，更立卫姬婴儿郊师。 靖郭君泣而曰： 不可，吾不忍也。 若听辨而为之，必无今日之患也。此为一。至于薛，昭阳请以数倍之地易薛，辨又曰： 必听之。 靖郭君曰： 受薛于先王，虽恶于后王，吾独谓先王何乎!且先王之庙在薛，吾岂可以先王之庙与楚乎! 又不肯听辨。此为二。 宣王大息，动于颜色，曰： 靖郭君之于寡人，一至此乎！寡人少，殊不知此。客肯为寡人来靖郭君乎? 齐貌辨对曰： 敬诺。
靖郭君衣威王之衣，冠舞其剑，宣王自迎靖郭君于郊，望之而泣。靖郭君至，因请相之。靖郭君辞，不得已而受。七日，谢病强辞。靖郭君辞不得，三日而听。
当是时，靖郭君可谓能自知人矣!能自知人，故人非之不为沮。此齐貌辨之所以外生乐患趣难者也。