秦欲攻周，周最谓秦王曰： 为王之国计者，不攻周。攻周，实不足以利国，而声畏天下。天下以声畏秦，必东合于齐。兵弊于周，而合天下于齐，则秦孤而不王矣。是天下欲罢秦，故劝王攻周。秦与天下惧罢，则令不横行于周矣。
秦打算进攻西周，周最对秦王说：为大王的国家利益着想，不应该攻打西周。秦如果攻打西周，所得实惠不足以对秦国产生利益，反而会在名义上让天下人憎恨秦国。天下人因秦攻打天子的名声而憎恨秦，必定会向东和齐国联合。秦为攻周陷于疲惫，又使天下诸侯与齐国联合，那么秦国就孤立而不能称王了。这是诸侯想使秦军精疲力竭，才怂恿君王攻打西周国的。秦国和诸侯的实力都消耗尽了，那么号令就不能通行于周了。