范睢至秦，王庭迎，谓范睢曰： 寡人宜以身受令久矣。今者义渠之事急，寡人日自请太后。今义渠之事已，寡人乃得以身受命。躬窃闵然不敏，敬执宾主之礼。 范睢辞让。
范睢来到秦国，秦昭王亲自在朝廷上迎接。秦王对范睢说：我早就该亲自来领受您的教导，正碰上要急于处理义渠的事务，而我每天还要亲自给太后请安。现在义渠的事已经办完，我这才有机会领受您的教导。我深深感到自己愚蠢糊涂，请让我恭行宾主之礼。范睢表示谦让。
是日见范睢，见者无不变色易容者。秦王屏左右，宫中虚无人，秦王跪而请曰： 先生何以幸教寡人？ 范睢曰： 唯唯。 有间，秦王复请，范睢曰： 唯唯。 若是者三。
这天，凡是见到范睢的人，无不肃然起敬，另眼相看的。秦王把左右的人支使出去，宫中只剩下他们两人，秦王直起腰腿，跪着请求说：先生怎么来教导我呢？范睢只是是是了两声。过了一会儿，秦王再次请求，范睢还是是是了两声。就这样一连三次。
秦王跽曰： 先生不幸教寡人乎？ 范睢谢曰： 非敢然也。臣闻始时吕尚之遇文王也，身为渔父而钓于渭阳之滨耳。若是者，交疏也。已一说而立为太师，载与俱归者，其言深也。故文王果收功于吕尚，卒擅天下而身立为帝王。即使文王疏吕望而弗与深言，是周无天子之德，而文、武无与成其王也。今臣，羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者，皆匡君之之事，处人骨肉之间，愿以陈臣之陋忠，而未知王心也，所以王三问而不对者是也。臣非有所畏而不敢言也，知今日言之于前，而明日伏诛于后，然臣弗敢畏也。大王信行臣之言，死不足以为臣患，亡不足以为臣忧，漆身而为厉，被发而为狂，不足以为臣耻。五帝之圣而死，三王之仁而死，五伯之贤而死，乌获之力而死，奔、育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。处必然之势，可以少有补于秦，此臣之所大愿也，臣何患乎？伍子胥櫜载而出昭关，夜行而昼伏，至于凌水，无以饵其口，坐行蒲服，乞食于吴市，卒兴吴国，阖庐为霸。使臣得进谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣说之行也，臣何忧乎？箕子、接舆，漆身而为厉，被发而为狂，无益于殷、楚。使臣得同行于箕子、接舆，漆身可以补所贤之主，是臣之大荣也，臣又何耻乎？臣之所恐者，独恐臣死之后，天下见臣尽忠而身蹶也，是以杜口裹足，莫肯即秦耳。足下上畏太后之严，下惑奸臣之态；居深宫之中，不离保傅之手；终身暗惑，无与照奸；大者宗庙灭覆，小者身以孤危。此臣之所恐耳!若夫穷辱之事，死亡之患，臣弗敢畏也。臣死而秦治，贤于生也。
秦王又跪着请求说：先生不肯教导我吗？范睢便恭敬地解释说：我并不敢这样。我听说，当初吕尚与文王相遇的时候，他只是一个渔夫在渭河钓鱼而已，那时，他们交情疏远。此后，吕尚一进言，就被尊为太师，和文王同车回去，这是因为他谈得很深入的缘故。所以文王果然依靠吕尚而建立了功业，最后统一了天下，自己立为帝王。如果周文王当时疏远吕尚，不与他深谈，这就是周天子没有天子的圣德，而文王、武王也无法成就王业。现在，我只是个旅居在秦国的宾客，与大王交情疏远，但想陈述的又是纠正君臣政务的大事，而且还会关涉君王的骨肉之亲。我本想尽我的愚忠，可又不知大王的心意如何，所以大王三次问我，我都没有回答。我并不是有什么畏惧而不敢进言。我知道，今天在大王面前说了，明天可能就会被杀。但是，我并不害怕。大王如真能按照我的主张去做，死亡不足以成为我忧患的事情，流亡也不足以让我忧伤；即使不得已漆身生癞，披发而发狂，也不足以成为我的耻辱。五帝如此圣明，终究要死；三王如此仁爱，终究要死；五霸如此贤能，终究要死；乌获力大无穷，终究要死；孟贲、夏育如此勇猛，终究要死。死亡，是人人不可避免的。死亡是自然界的必然规律，如果我的死能够稍补益于秦国，这就是我最大的愿望，我还有什么可忧虑的呢？伍子胥躲藏在口袋里逃出昭关，他晚上出行，白天躲藏，到了凌水，没有可以糊口的东西，就跪地爬行，在吴市讨饭，但终于复兴吴国，辅佐吴王阖庐成就霸业。如果让我像伍子胥一样呈献谋略，即使遭到囚禁，终身不被接见，实现了我的谋略，我还有什么可忧虑的呢？当初箕子、接舆，漆身成癞，披发而发狂，却终究无益于殷、楚。如果使我与箕子、接舆有同样的遭遇，也漆身成癞，只要有益于我所认为的圣明的君王，这就是我最大的光荣，我又有什么可感到耻辱的呢？我所担心的是，唯恐我死了以后，人们见到臣下尽忠于大王，而身死人亡，因此都闭口不言、裹足不前，无人肯到秦国来。大王对上畏惧太后的威严，对下迷惑于大臣的虚伪，居住在深宫之中，不离宫中侍奉之人的手，终身迷惑不清，不能了解坏人坏事。这样的话，大而言之，会使国家覆灭，小而言之，则身处孤立危境。这是我所担心害怕的。至于贫穷受辱之事，身死人亡的祸患，我是不怕的。如果我死了，而秦国治理好了，这比我活着还要好。
秦王跽曰： 先生是何言也!夫秦国僻远，寡人愚不肖，先生乃幸至此，此天以寡人慁先生，而存先王之庙也。寡人得受命于先生，此天所以幸先王而不弃其孤也。先生奈何而言若此！事无大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。 范睢再拜，秦王亦再拜。
秦王跪着说：先生这是说什么话！秦国是个偏僻边远的国家，我又无能，所幸先生来到这里，这是上天让我来烦扰先生，而保存先王的宗庙。我能受教于先生，这是上天宠爱先王而不抛弃我啊。先生怎么说出这样的话呢！今后事无大小，上至太后，下及大臣，所有一切，都希望先生一一教导我，不要怀疑我。范睢拜了两拜，秦王也回拜了两次。
范睢曰： 大王之国，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、阪；战车千乘，奋击百万。以秦卒之勇，车骑之多，以当诸侯，譬若驰韩卢而逐蹇兔也，霸王之业可致。今反闭而不敢窥兵于山东者，是穰侯为国谋不忠，而大王之计有所失也。
范睢说：大王的国家，北有甘泉、谷口，南有泾水和渭水环绕，右面有陇山、蜀地，左面有函谷关、陇陂；战车有千辆，精兵有百万。凭秦兵的勇敢，车马的众多，以此实力对付诸侯，就如猛犬追赶跛兔一般，霸王之业可以手到擒来。现在反而闭锁关门，不敢向东方诸侯用兵，这是秦国穰侯魏冉为秦国谋划不忠实，而大王的决策也有所失误啊！
王曰： 愿闻所失计。
秦王说：我很想知道错在哪里！
睢曰： 大王越韩、魏而攻强齐，非计也。少出师，则不足以伤齐；多之则害于秦。臣意王之计欲少出师，而悉韩、魏之兵则不义矣。今见与国之不可亲，越人之国而攻，可乎？疏于计矣!昔者齐人伐楚，战胜，破军杀将，再辟千里，肤寸之地无得者，岂齐不欲地哉，形弗能有也。诸侯见齐之罢露，君臣之不亲，举兵而伐之，主辱军破，为天下笑。所以然者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓藉贼兵而赍盗食者也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸，得尺亦王之尺也。今舍此而远攻，不亦缪乎？且昔者，中山之地，方五百里，赵独擅之，功成、名立、利附，则天下莫能害。今韩、魏，中国之处，而天下之枢也。王若欲霸，必亲中国而以为天下枢，以威楚、赵。赵彊则楚附，楚彊则赵附。楚、赵附则齐必惧，惧必卑辞重币以事秦，齐附而韩、魏可虚也。
范睢说：大王越过韩、魏的国土去进攻强齐，这不是好办法。出兵少了，并不能够损伤齐国；出兵多了，则对秦国有损害。我揣摩大王的计谋，是想本国少出兵，而让韩、魏全部出兵，这是不恰当的。如今明知盟国不可以信任，却越过他们的国土去作战，这可以吗？显然是谋划不周！从前，齐国攻打楚国，打了胜仗，攻败了楚军，擒杀将帅，两次拓地千里，但到最后齐国连寸土都没得到，这难道是齐国不想得到土地吗？是疆界形势不允许它占有啊！诸侯见齐国士卒疲弊，君臣又不和睦，于是起兵来攻打齐国，齐缗王蒙羞，军队瓦解，遭到天下人的耻笑。之所以会这样，是因为齐伐楚而使韩、魏获得土地壮大起来。这就是所说的借给强盗兵器而资助小偷粮食啊！大王不如采取与远国结盟而攻击近国的策略，得到寸土是王的寸土，得到尺地是王的尺地。如今舍近而攻远，这不是个错误吗？从前，中山国的土地，方圆有五百里，赵国单独占有它，功业成就了，声名树立了，财利也获得了，天下也没能把赵国怎么样。如今韩、魏的形势，居各国的中央，是天下的枢纽。大王如果想要成就霸业，一定先要亲近居中的国家以便控制天下的枢纽，来威逼楚国和赵国。赵国强盛，那么楚就要附秦；楚国强盛，那么赵就要附秦。楚、赵都附秦，齐国一定恐慌，齐国恐慌肯定会言辞卑下、加重财礼来服侍秦国。如果齐国归附，那么韩、魏就可以占有了。
王曰： 寡人欲亲魏，魏多变之国也，寡人不能亲。请问亲魏奈何？ 范睢曰： 卑辞重币以事之。不可，削地而赂之。不可，举兵而伐之。 于是举兵而攻邢丘，邢丘拔而魏请附。曰： 秦、韩之地形，相错如绣。秦之有韩，若木之有蠢，人之病心腹。天下有变，为秦害者莫大于韩。王不如收韩。 王曰： 寡人欲收韩，不听，为之奈何？
秦王说：寡人想亲睦魏国，但魏国是变幻莫测的国家，寡人无法亲善它。请问怎么办才能亲魏呢？范睢说：用卑下的言辞、厚重的财礼来服侍它；这样不行，就割地贿赂它；这样还不行，就起兵攻打它。于是起兵攻打魏国邢丘，邢丘被攻陷，而魏国果然来请求归附。
范睢曰： 举兵而攻荥阳，则成皋之路不通；北斩太行之道，则上党之兵不下；一举而攻荥阳，则其国断而为三。魏、韩见必亡，焉得不听？韩听而霸事可成也。 王曰： 善。
范睢说：起兵攻打荥阳，那么成皋的道路就不通了；北部截断太行的道路，那么上党的兵就不能南下了；一举而拿下荥阳，那么韩国将分成孤立的三块。韩国看到自身将要覆亡，怎么能够不听从呢？韩国一顺从，那么霸业就可成了。秦王说：好啊！